1. Колыбельная из к/ф «Цирк» (И. Дунаевский - В. Лебедев-Кумач) - Т. Белякова;
2. А качи (М. Красев - сл. нар.) - Лена Пахомова, трио: Алик Боков, Алеша и Катя Зайцевы;
3. Уж ты, котинька-коток (В. Астрова - сл. нар.) - А. Литвиненко;
4. У кота ли, у кота (В. Астрова - сл. нар.) - А. Литвиненко;
5. Колыбельная (3. Левина - Т. Спендиарова) - Алик Боков, Алеша Зайцев;
6. Все спят (3. Левина - С. Капутикян, перевод Т. Спендиаровой) - детский хор п/у В. Астровой, солистка Н. Елисеева;
7. Олень (В. Астрова - сл. нар.) - А. Мартынов;
8. Колыбельная, которую мальчик пел сам себе (Л. Тимофеев - Е. Высоцкий) - Алик Боков, Т. Белякова;
9. Колыбельная Светланы из к/ф «Гусарская баллада» (Т. Хренников - А. Гладков) - В. Шаронова;
10. В небе звездочки горят (Г. Трук-А. Блок) - Алик Боков, Алеша и Катя Зайцевы;
11. Усни-трава (В. Астрова - И. Токмакова)- Ю. Федоров, Алик Боков;
12. Колыбельная (Н. Леви - Н. Добржанская)- Катя Зайцева, Алик Боков, Алеша Зайцев, Лена Пахомова;
13. Валенки (В. Астрова - сл. нар.) - А. Литвиненко;
14. Ты, собаченька, не лай (В. Астрова - сл. нар.) - А. Литвиненко;
15. Папа, мама и малыш (В. Астрова - В. Степанов) - Г. Арзамасова, В. Румянцев, Алик Боков;
16. Спокойной ночи, малыши (А. Асламас - П. Ялгир) - Т. Белякова, Н. Бурнашева, А. Мартынов;
17. Спокойной ночи (В. Астрова - В. Данько) - Алик Боков.
Аранжировки В. Астровой. В. Астрова - ф-но; Н. Жеренков - скрипка (1, 6, 10), В. Зайцев - виолончель (1, 6, 10, 12), А. Шалимов- виолончель (9), А. Алексюк-флейта (1, 6, 10), А. Корнеев - флейта (8), М. Хачатурова - гобой, А. Кочетков - фагот (15), О. Эльдарова - арфа (5, 7, 16), А. Колмановский - гитара (10), Г. Гришкова - гитара (И, 15), Алик Боков - ударные (4, 16)